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临沂古称琅琊、沂州，因临沂河得名。此地坐落山东省东南部，地近黄海，东连日照，西接枣庄、济宁、泰安，北靠淄博、潍坊，南邻江苏。地处要冲的临沂，向来为兵家必争之地。
据史料记载，临沂城始建于春秋鲁哀公三年（公元前492年），距今有超越2500年前史。
明代曾经，临沂城是一座规划不大的土城，城墙为泥土夯实后制作。明洪武元年（公元1368年），沂州指挥使周德将土城撤除，改建砖城。城墙周长九里，高二丈五尺，厚一丈。城墙上共修了3782个垛口、50座城堡、4座炮台。城墙上的马道宽八尺，郊外护城河宽一丈，深一丈。
明万历十五年（公元1587年），沂州知州谢志伊在临沂城四门添建城门楼，并命名东门为“镇海门”，意为东临大海。西门为“瞻蒙门”，意为西望蒙山。南门为“望淮门”，意为南临淮河，北门为“宗岱门”，意为北眺泰山。
1938年4月21日，临沂沦亡。日据期间，这儿成了山东日军在鲁南区域的战略支撑点，将我沿海、鲁中、鲁南抗日根据地切割开来。因而到1945年春，我山东军民对日伪施行部分反扑时，就开端有清晰的意图性地逐渐剪除临沂外围日伪军据点，为有朝一日一举拿下这个关键作预备。
1945年8月9日，毛主席宣告《对日寇的终究一战》，召唤全国公民及悉数抗日力气，举办全国规划的大反扑。
8月10日，日本政府宣告乞降照会。11日，延安八路军总部接连发布7道进军指令，要求各地抗日装备部队向敌占区进军，向悉数敌占交通要道翻开活跃进攻，收缴敌伪装备。
山东军区在罗荣桓司令员兼政委的掌管下，在莒县大店镇举行山东分局、山东军区高级干部紧迫联席会议，评论和布置山东大反扑的方针使命和重要方针问题。
8月13日，山东军区发布建议令，要求部队紧迫建议起来，活跃向敌人进攻，迫其屈服。罗荣恒指示沿海、鲁中和鲁南部队，要求他们视状况相机占据临沂。
8月16日，驻临沂日军慌乱逃往枣庄。伪临沂保安大队长许兰笙当即把伪费县保安大队邵子厚部拉进了临沂城，并与占据在临沂以北的伪沂州道皇协军王洪九部结成同盟。合流后，军力达4000余人。
中，王洪九最为反抗凶横。此人于1938年打着“抗日”旗帜拉起了“临费边境抗日联庄会”，专心于和我军搞冲突，参与制作了鲁南“四二五”、“七二五”惨案，残杀我抗日军民数百人，焚毁民房690余间，敲诈钱财177.95万元法币。
全面抗战期间，王洪九部尽管一度被收编为山东省第三区行政督察专员公署保安第17支队，但在抗战最艰苦阶段却公开投敌，到抗战晚期又摇身一变，接受了的加委。
到1945年春，王洪九的部队可谓“三块牌子，一套人马”：既是军统“鲁南举动大队”，又是苏鲁战区挺第10大队，仍是伪沂州道皇协军。
具有“山东省三区行政督察专员公署专员”头衔的王洪九，居然于1945年4月公开派人在临沂城里建立办事处，与日军建立联合情报部，专门抵挡和八路军。
日本宣告无条件屈服后，这些罪孽深重、血债累累的民族败类自知山东公民绝不会轻饶他们，遂抱团取暖，试图凭借日军留下的许多武器弹药、几十万斤粮食和巩固的城防，和八路军抗拒到底。
他们傲慢地叫嚣：“北伐时，蒋介石进犯临沂城，方永昌守了两个月。鬼子来的时分，用飞机大炮还打了48天。八路军没有飞机大炮，他们休想攻进临沂城。”
不过，尽管嘴上喊得凶，但奸刁的王洪九留了个心眼，他只派少量部下进入临沂城，却将主力龟缩在临沂北面他多年运营的“堡垒”里，美其名曰与临沂城构成“犄角之势”，其实便是将自己置于可退可跑的有利地步。
临沂日军前脚刚撤，最早得悉这一条音讯的我沂蒙军分区司令员孙继先，当即从正在进犯白沙埠的部队中，抽调鲁中11团就近赶往临沂。
接到孙继先的陈述后，罗荣桓电令沿海军区组成攻城指挥所，由罗华生担任统一指挥参战各部，并调沿海4团和临沭独立团赶往临沂城下。
因为事发忽然，我军通讯联络手法又极端落后，因而最早赶到临沂城下的鲁中11团在团长陈宏、团政委董超指挥下，于8月17日清晨开端对临沂北门建议进犯。
经过约5个小时激战，鲁中11团支付70余人伤亡价值，炸开了城北门楼的两道城门。合理该团预备再接再厉，持续炸开第三道城门时，从南面赶来的罗华生鉴于沿海军区部队没有抵达，忧虑鲁中11团独自面临优势军力之敌会吃亏，因而指令鲁中11团中止进犯，撤下来休整。
多年后，许多人觉得这一决议计划过于深思远虑，错过了破城良机。但从后边的战事进程看，临沂城防工事巩固程度，以及伪军固执程度均远超我战前估量。在守敌不受其他方向控制的状况下，即使鲁中11团能打破城防，也无力打退守敌张狂反扑，必定伤亡惨重，难以独立攻下临沂城。
8月19日，罗华生指挥沿海4团和临沐独立团，从城南向守敌建议了进犯。城南关有座巨大巩固的教会医院。进犯部队将轻重火器置于医院大楼楼顶，用俯射火力保护步卒架梯强攻。
因为我援助火力不足以炸毁或限制城墙上的敌火力点，步卒支付了伤亡近300人的价值，尽管先后两次爬上城墙，但均被守敌密布火力击溃。
攻城失利的音讯传来，罗荣桓急令山东军区顾问处处长李作鹏率军区间谍团赶往临沂，统一指挥各部队攻城。鲁中第2军分区司令员吴瑞林也率军分区保镳营前往声援。
李作鹏会同临沂城下我军团以上担任人一起勘测地势后，从头调整了布置：以部分主力和地方装备监督、袭扰临沂北面的王洪九部主力。沿海4团坐落临沂东南、间谍团坐落城东北，鲁中11团坐落城西和西北城，临沐独立团坐落城西南。拟于21日清晨，先由沿海4团、间谍团在城东首先建议进犯，招引守敌注意力。鲁中11团晚2个小时再建议接连爆炸，在守敌背面插上一刀。
8月21日3时，临沂城东面烽火骤起，杀声震天。间谍团和沿海4团冒着守敌绵密火力，奋力架梯攻城。因为守敌的手榴弹如冰雹般不断砸来，间谍团2营4连一次次倾尽全力进攻，但均未能登上城墙。
后续部队一部被敌火力限制在城墙下的开阔地里，伤亡持续不断的添加。没有献身的兵士只能滚进护城河中暂避炮火。
他们长期泡在水里，蹲不下，站不稳，又饥饿，又劳累。我军阵地上的战友，只好将窝窝头扔进水里，让他们捞起果腹。这些兵士从始至终坚持到天亮，才得以撤回我军阵地。
在城东南角，沿海4团架梯组的兵士们一个个在刀光剑影中倒了下去，又不断有人冲上来，顶替他们扶住云梯。十分困难有5位兵士登上城头，云梯又被守敌弹雨打断。面临蜂涌而至的反扑之敌，5位勇士拼尽全力予敌以严峻杀伤，终究寡不敌众，悉数献身。
5时许，鲁中11团3营接连在城西施行了4次爆炸。因为城墙太厚，炸药包药量不行，仅将城墙外壳剥下了一层皮，却未能炸开豁口。该营按预案改为架梯登城，但两次测验均告失败。
目睹我军三路进犯波均未能取得打破，天亮后被限制在城墙前开阔地上的突击队将遭受更严峻伤亡，李作鹏只得命令收兵。
攻城再次受挫，忧心忡忡的罗荣桓虽因身体原因而无法亲赴临沂前哨，但他一面责成李作鹏当即回来军区驻地，当面向他汇报状况，一面经过电话联络军区间谍团团长程宗美、副团长黄国忠、沿海4团3营营长姚克等前哨指挥员，向他们逐个了解状况。
等李作鹏回来，现已心中有数的罗荣桓批评了他的轻敌思想，并指出：临沂伪军的喽罗均是无恶不作的奸细、土匪和恶霸地主，和咱们是死对头。特别到了终究失望的时刻，他们更会横下心来垂死挣扎。对这一点，有必要要有满足的估量。
李作鹏向罗荣桓汇报了他与前哨指挥员们商定的对策：经实地勘测，几年来经日伪不断加修，临沂城墙增至15米高，底宽约12米，由大砖砌成骨架，内注三合土夯实，一般爆炸很难将城墙炸开。部队预备在临沂城西北角隐秘施行坑道作业，在城墙根施行大爆炸。发掘坑道期间，前哨部队一面休整弥补，一面临敌翻开政治攻势。
罗荣桓当即表示同意，并要求前哨部队要统一思想、加强协同，要安排干部仔仔细细地调查地势和工事，建议指战员献计献策。只需认真细致地做好上述作业，才干赶快打下临沂。
终究罗荣桓特别强调：攻下临沂后，要出安民告示，部队要注意履行党的方针，恪守三大纪律、八项注意。
带着军区炮兵营、工兵营回来前哨日举行作战会议，传达了军区指示精神，确认了战役布置。
由鲁中、沿海军区调拨的1500公斤黑色炸药、2万枚手榴弹、2万发机枪子接连运抵临沂前哨弥补部队。鲁南军区闻讯也援助了250公斤黄色炸药。
鲁中11团运用夜暗，在城西1个小高地上修了个地堡，架起2挺重机枪和2挺轻机枪，保护部队在护城河边挖黄沟，由工兵检查遍地土质，丈量间隔，确认坑道掘进方向。
开挖首日，鲁中11团3营8连掘进了15米。尔后各连轮流上阵，临沂县洪瑞区的民兵中队也赶来帮助。
坑道里空气浑浊，在暗淡的豆油灯光下，民兵和兵士们忍受着缺氧引发的头晕、作呕等不适症状，日夜赶工，不断总结进步掘进功率的方法，彼此间翻开劳动竞赛。
赶来援助的县区装备帮助预备“两挂钉”和木材，做坑道的支撑架。周边大众捐献出200余条麻袋和600余个草袋供部队运用。
鲁中11团竭尽全力挖坑道的一起，其他部队遍及的运用战场播送、吹打、吹箫、歌唱、写大字标语、向城上射传单等方法，对敌翻开政治攻势。
许多大嗓门的指战员轮流对着城上喊话：“伪军弟兄们，不要为大奸细卖力了，你们都有妻儿老小，总得给自己留条后路吧!” “你们已成了瓮中之鳖，鬼子都屈服了，鲁南区域都解放了，孤单单的一个临沂城能守多久?只需缴枪屈服才是仅有的出路！”
深恐军心不坚定的伪军喽罗们，将反抗主干会集起来组建了“督战队”、“敢死队”，日夜监督一般伪军兵士。为让这些人卖力抗拒，伪军喽罗们在城中四处捕捉年青妇女供他们恣意蹂躏。
我军开始喊话时，伪军为敷衍“督战队”，不得不放上几枪。时刻一长，只需“督战队”不在场，个个都伸直脖子听我军的宣扬。我军兵士给他们送去的卷烟和宣扬品，他们也都收下。
有些伪军为求活路，趁夜晚逃下城墙，跑到我军阵地。伪军第6大队机枪中队的1名伪军，不顾悉数大白日跳下城墙，还带出1支捷克造VZ24步枪和6排子弹。
为此，敌“督战队”加强了对伪军的监督。在东门，有3名伪军因向城下回线个伪军在被“督战队”拖走时，仍不顾悉数朝城下大喊：“我叫王石衡，是城北人，横竖这个奸细够了！这回我是完了，八路军同志要替我报仇啊！万岁!八路军万岁！”
预感到末日即将来临的伪军喽罗为加修工事，将城中居民的门板，棒槌悉数抢走。接近城墙的房子，成片地被揭去房顶。数百名临沂居民在刺刀威逼下，被逼昼夜赶修工事。城里的电灯大部会集到城头，曾被我军打破的缺口全加装了电网。
伪军还把日军留下的一辆坦克车开到城南门，作为活动堡垒。为防止我军夜间进犯，每到夜幕降临后，伪军便在城墙上鳞次栉比地址起火把，一夜便烧掉上千斤棉花、数千斤油和上万斤木柴。
围城期间，城北的王洪九应城内伪军重复恳求，曾派出200余土顽，计划趁天亮从城北爬软梯入城声援，但被我值勤部队发现。一场短暂战役后，该敌大部被歼，仅少量漏网之鱼得以进入城中。
9月上旬，那条爆炸坑道总算挖成了。鲁中11团花了整整1天时刻，往药室里装填了1500公斤黑色炸药和250公斤黄色炸药，安好电发火设备后又在药室外堵上了厚达35米、装满砂土的麻袋和草袋，再在外围打下几十根木桩。
悉数预备就绪，攻城指挥所从头调整布置：军区间谍团和临沐独立团别离坐落城东北和城东南建议助攻。沿海4团突击队调到城西打主攻，该团其他部队在城南助攻。鲁中11团和鲁中第2军分区保镳营坐落城西，为攻城预备队。总攻时刻定在9月10日清晨。
9月10日黎明前，跟着“轰”的一声巨响，临沂城西地动山摇，浓烟滚滚，砖石冲天。巨大扎实的城墙被炸开约20余米宽的缺口，构成了一道45度斜坡。
沿海4团突击队英勇冲上打破口，与守敌重复拼杀2小时。因敌不断从打破口两头建议反击，我突击队三面受敌，伤亡过大，后续部队又被敌人强烈火力阻断，导致打破口又被守敌从头夺回。
12时许，沿海4团安排第2次进犯。两头强烈的火力交织成一片片火网。该团2连6班副班长孔德昭率尖刀班，像离弦的箭一般冲上打破口。面临守敌张狂反扑，孔德昭一口气扔完了身上全部的手榴弹。紧随其后的兵士陈守才，把自己的手榴弹拧开盖，拉出弦，递给孔德昭持续抛掷。
他们坚持战役1个多小时，炸死了成堆的敌人，但因为守敌火力十分强烈，沿海4团攻势再次受挫。
杀红了眼的沿海4团呈现了心情动摇。不少指战员要求白日持续强攻，和敌人死打硬拼。而此刻，前哨指挥员的脑筋却十分镇定。
为防止过大伤亡，攻城指挥部决议改由鲁中11团和鲁中第2军分区保镳营施行夜攻，并花大力气安慰沿海4团指战员，要求我们既要发扬英勇坚强的战役风格，又要运用灵活机动的战术，绝不能盲目硬拼。
此前，为发掘爆炸坑道立下大功的鲁中11团指挥员，得悉自己辛苦了10余天，终究却成了攻城预备队，心中颇有些不忿。现在总算“心想事成”，全团上下心情反常高涨。
团长陈宏将本部和加强军力编成4个进犯队伍。1营为第1队伍，攻上城墙后向东突击，接应城东助攻部队。鲁中第2军分区保镳营为第2队伍，随1营进入打破口后沿城墙向南开展，接应城南助攻部队。3营2个步卒连加强2个民兵连为第3队伍，担任为前2个队伍运送弹药和沙袋。突击队每行进几十米，这4个连就用沙袋堆成街垒，作为打敌反扑的依托工事。2营为第4队伍，担任城中纵深战役。
鲁中11团1营的爆炸手们冒着纷飞的弹雨，将5、60斤重的炸药包，一次次地送到打破口两头的城墙上，施行接连爆炸。
跟着城墙缺口逐渐扩展，打破口邻近的照明柴也大部分被炸灭了。终究1包炸药炸响后，我突击部队冲上了打破口的斜坡。
打破口邻近的城墙上，敌人用沙包和铁丝网构成了新的防护阵地，城墙上全部的火力紧密封闭了打破口，还丧尽天良地施放了毒气弹。
1营的突击排在克服了敌人的毒气进犯后，又遭敌人成堆的手榴弹和三面火力的杀伤。
前面的兵士倒了下去，后边的兵士持续冲上去，冒着敌人的弹雨，把一排排手榴弹泻入敌群。
1位兵士将1个20多斤重的鹿寨炸弹，顺着射击孔塞进守敌的机枪巢里。跟着一声巨响，守敌的机枪阵地被炸哑。我军乘机连拉带推地破除铁丝网，成功地占据了打破口阵地。
敌人持续反扑，三五成群的伪军在“督战队”狼嚎般的叫喊中，轮流向打破口冲来。
我军整连的兵士巩固着打破口。他们把成筐的手榴弹放在前面，敌人一上来，就一串串地扔曩昔；敌人退下去，就提起手榴弹筐趁机行进。在打退敌人的8次反冲击之后，战役向城墙上的两翼扩展。
因为敌人密布的掩体和机枪火力的封闭，我军每行进一步，都要支付严峻的价值。兵士们拖着沉重的鹿寨炸弹，舍生忘死地冲向每个敌机枪掩体，把炸弹强行塞进枪眼，炸死敌人。
从打破口到南门不过250米间隔，进攻部队一路上共霸占敌人25个大掩体和几十个小掩体。
战役进行得反常剧烈。我军第3队伍担任垒的沙袋工事被敌密布弹雨打散了、打塌了。情急之下，兵士们将敌人尸身垒起来作暂时挡墙，并一再与反击之敌翻开利剑搏斗。
在近身肉搏中，我军事前针对敌“敢死队”所运用的4、5尺长的大砍刀而预备的7尺带钩长矛发挥了重要作用。
重复拼杀6小时后，近千人的敌“敢死队”被我消除多半。当我军迫临北城门楼时，这儿的伪军见大势已去，遂打死伪军官和“督战队”乞降。
此刻，城南我助攻方向部队也登梯爬城成功，并很快占据南门城楼，翻开城门接应主力进城。
我参战各部队从西、南、北三个方向如潮水般涌入城中，在纵深战役中将敌顽切割成很多块，逐巷逐屋抢夺。
城中杀声四起，火光冲天。一向守在电话机旁重视攻城实况的罗荣恒及时勉励参战部队：“恭喜整体攻城指战员同志们取得的成功，祝他们持续英勇行进，完全消除悉数抗拒的敌人！一起，全部攻城部队都不得损伤城内公民，不允许对城内商铺和本钱家有任何侵略行为，违者要按纪律论处！”
这是山东抗日军民大反扑作战中打得时刻最久、也最严酷的一仗，合计歼敌3000余人。其间，俘虏伪临沂县知事韩文龙、伪临沂保安大队长许兰笙、伪费县保安大队邵子厚、王洪九部顾问长陈维章以下2000余人。
我军为这个来之不易的成功也支付了3000余人伤亡的严峻价值，但一起也取得攻坚作战的丰厚经历。这些经历关于刚从涣散游击战，向会集运动战、攻坚战转型不久的我军来说，是弥足珍贵的。
9月13日，参战部队及民兵隆重举办了入城阅兵典礼，并在临沂城隍庙广场上举行了有2万多军民参与的庆祝大会，山东军区司令员、政委罗荣桓，副政委黎玉，政治部主任萧华等参与了大会。
临沂县公民政府建立后，应公民大众强烈要求，将罪孽深重的伪军喽罗韩文龙、许兰笙、邵子厚、陈维章等人公判枪决。公民大众欢呼雀跃，兴致勃勃地说：“这些坏蛋也有今日！”
9月21日，山东分局、山东省政府、山东军区及山东省暂时参议会等组织由莒南县大店镇迁驻临沂，临沂成了其时山东解放区的政治、经济、文化中心。
